CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE SOCIÉTÉ D'EXPLOITATION VERITIV™

CONDITIONS DE VENTES – FACTURE

1. Conditions. LES PRÉSENTES CONDITIONS RÉGISSENT TOUTES LES VENTES DE PRODUITS OU DE SERVICES PAR UNISOURCE CANADA, INC., UNE ENTREPRISE DE VERITIV (« VENDEUR »), À L’ACHETEUR. LE VENDEUR CONSENT À FOURNIR LES PRODUITS OU LES SERVICES COMMANDÉS, MAIS UNIQUEMENT AUX PRÉSENTES CONDITIONS. L’ACCEPTATION DE LA COMMANDE DE L’ACHETEUR PAR LE VENDEUR ET L’ACCORD DE CE DERNIER DE LIVRER LES PRODUITS COMMANDÉS SONT EXPRESSÉMENT CONDITIONNELS À L’ACCEPTATION PAR L’ACHETEUR DES CONDITIONS DU VENDEUR ÉNONCÉES CI APRÈS. SI LE BON DE COMMANDE DE L’ACHETEUR CONTIENT DES CONDITIONS DIFFÉRENTES OU EN SUS DES PRÉSENTES, ELLES SERONT EXPRESSÉMENT REJETÉES PAR LE VENDEUR ET SERONT NULLES ET SANS EFFET.

2. Définitions. Dans les présentes, le terme « acheteur » désigne la partie qui soumet un bon de commande au vendeur, tandis que l’expression « bon de commande » désigne le bon de commande, la commande électronique ou toute autre commande soumise par l’acheteur

3. Confirmation. Le début de la livraison des produits ou de la prestation des services commandés par l’acheteur et l’acceptation par ce dernier des livraisons constituera un contrat ferme quant aux conditions énoncées dans la confirmation du vendeur et dans les présentes. Une fois confirmés par le vendeur, les bons de commande de l’acheteur ne peuvent être annulés par ce dernier, sauf avec le consentement écrit exprès du vendeur. La confirmation du bon de commande de l’acheteur par le vendeur n’est assujettie à aucune autre condition, à moins que celles-ci soient énoncées dans une entente signée par les deux parties et renvoyant aux présentes conditions et les modifiant de manière précise.

4. Prix et paiement. Les prix sont fondés sur les frais de main d’œuvre et de transport et sur le coût du matériel en vigueur au moment de la confirmation par le vendeur. Les prix ne comprennent pas les taxes de vente, les taxes d’utilisation, les taxes sur la valeur ajoutée et toute autre taxe similaire, de même que les suppléments pour carburant applicables, toutes ces taxes étant imputables à l’acheteur. Toutes les commandes sont assujetties à l’approbation du Service du crédit du vendeur. La facture du vendeur doit être réglée dans les trente (30) jours de la date de facturation. Le vendeur peut, à son gré, exiger des frais financiers, de service ou de retard pour toute facture échue, ces frais équivalant au moindre des montants suivants : un intérêt mensuel composé de 1,75 % (23,144 % par année) ou le taux maximum permis par la loi; si l’acheteur fait défaut de paiement conformément aux présentes conditions, il devra rembourser le vendeur de tous honoraires d’avocat et frais de recouvrement connexes raisonnables. Si le vendeur doute de la capacité de l’acheteur à payer toute facture, il se réserve le droit soit de retenir toute autre expédition soit d’imposer ou de réviser les limites de crédit et/ou les conditions de paiement. Dans le cas des achats d’équipement, les conditions de paiement comprennent le versement, lors de la remise du bon de commande par l’acheteur, d’un dépôt non remboursable correspondant à cinquante pour cent (50 %) du prix de vente total, le paiement avant l’expédition d’un montant correspondant à quarante pour cent (40 %) du prix de vente total (le paiement doit être reçu deux (2) jours avant l’expédition) et le paiement du solde net dans les trente (30) jours suivant l’expédition.

5. Livraison, titre de propriété et cas de force majeure. Sauf indication contraire dans la confirmation, toutes les livraisons de produits autres qu’un équipement sont FAB aux installations de l’acheteur; le titre de propriété et les risques de perte sont transférés à l’acheteur lors de la livraison aux installations de ce dernier si la livraison est effectuée par le vendeur, ou au moment de la réception par l’acheteur ou par son agent si la livraison ou le ramassage sont organisés par l’acheteur. Tous les équipements sont FAB à l’usine du fabricant ou à l’entrepôt et le vendeur en conserve la propriété jusqu’à ce que le prix total de vente ait été intégralement payé par l’acheteur; cependant, les risques de perte sont transférés à l’acheteur au moment de la réception par ce dernier ou par son agent de tout équipement. Toutes les dates et heures de livraison sont approximatives : le vendeur ne pourra être tenu responsable de tout dommage, de quelque nature que ce soit, découlant de tout retard. L’acheteur convient de considérer comme pleine exécution des obligations du vendeur une livraison partielle ou proportionnelle advenant que le vendeur ne puisse livrer une commande complète. Le vendeur ne pourra être tenu responsable de tout défaut ou retard d’exécution si ce dernier est directement ou indirectement attribuable aux actes de la nature, à des ennemis publics, à des actions gouvernementales, à des émeutes, à des agitations ouvrières, à des actes terroristes, à l’incapacité du fabricant à obtenir des matières premières, à la faillite de tout fournisseur ou à toute autre cause indépendante de la volonté du vendeur. Les commandes ne respectant pas le seuil minimal de commande du vendeur peuvent être assujetties à des frais d’expédition et de manutention additionnels.

6. Garantie limitée. Tous les produits fournis en vertu des présentes le sont au vendeur par des fournisseurs et sont vendus uniquement avec les garanties accordées par le fabricant original desdits produits. Le vendeur apportera à l’acheteur toute aide raisonnable requise pour que celui-ci bénéficie de ces garanties. Aucune garantie ne s’appliquera si (i) les produits ne sont pas stockés ou manipulés adéquatement, (ii) le défaut découle de dommages survenus après la livraison, (iii) le défaut n’a pas été signalé au vendeur par écrit dans les trente (30) jours suivant la livraison ou (iv) le défaut est visible au moment de la livraison mais n’est pas signalé à ce moment. LA GARANTIE QUI PRÉCÈDE EST EXCLUSIVE ET REMPLACE TOUTE AUTRE GARANTIE ÉCRITE, ORALE OU IMPLICITE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE PERFORMANCE, DE NON CONTREFAÇON, DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, ET ELLE REMPLACE ET EXCLUT TOUTE AUTRE GARANTIE OU REPRÉSENTATION EXPRESSE OU IMPLICITE FORMULÉE DANS TOUT MANUEL, DOCUMENT, BROCHURE PUBLICITAIRE OU AUTRE DOCUMENTATION.

7. Limitation de responsabilité. LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR ENVERS L’ACHETEUR QUANT À TOUTE RÉCLAMATION, QUELLE QU’ELLE SOIT, Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE, RELATIVEMENT AUX PRODUITS OU AUX SERVICES FOURNIS EN VERTU DES PRÉSENTES NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS LE PRIX D’ACHAT DESDITS PRODUITS OU SERVICES, OU PARTIE DE CEUX CI, DONNANT LIEU À TELLE RÉCLAMATION. LE VENDEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE ENVERS L’ACHETEUR DE TOUTE PERTE DE PROFIT, DE TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, INDIRECT, ACCIDENTEL OU CONSÉCUTIF DÉCOULANT OU RÉSULTANT DE LA VENTE, DE LA LIVRAISON, DE LA NON LIVRAISON, DE L’ENTRETIEN, DE L’UTILISATION OU DE LA PERTE D’UTILISATION DES PRODUITS OU DE TOUTE PORTION DE CEUX CI, NI DE QUELQUE CHARGE OU DÉPENSE SUBIE, MÊME SI LE VENDEUR POURRAIT AVOIR FAIT PREUVE DE NÉGLIGENCE.

8. Indemnisation. Dans la mesure permise par la loi, l’acheteur doit défendre et indemniser le vendeur, ses employés, ses administrateurs, ses dirigeants et ses agents contre toute somme, tout coût, toute responsabilité, toute perte, toute obligation, toute poursuite, toute action, tout dommage, toute pénalité, toute amende, tout intérêt et toute autre dépense (y compris tous frais d’enquête et tous frais juridiques raisonnables) que le vendeur, ses agents, ses administrateurs, ses dirigeants ou ses employés pourraient encourir ou être tenus de payer du fait (i) d’une négligence ou d’une inconduite volontaire de l’acheteur, (ii) de l’utilisation, de la propriété, de la modification, de l’entretien, du transfert, du transport ou de l’élimination des biens, (iii) de toute violation ou violation présumée de droits de propriété intellectuelle de tiers liée aux plans ou aux spécifications (y compris les marques nominales et les marques de commerce de l’acheteur) ou à la production des produits commandés par l’acheteur et (iv) de toute violation ou violation présumée par l’acheteur de toute loi ou tout règlement fédéral, provincial ou local, y compris, mais non de façon limitative, les lois et les règlements régissant la sécurité des produits et les pratiques en matière d’étiquetage, d’emballage et de travail. L’acheteur exonère et dégage le vendeur de tout droit de contribution ou de compensation auquel il pourrait autrement prétendre.

9. Retours. Les retours doivent être approuvés par écrit par le vendeur et sont assujettis à des frais de remise en stock et de transport. Tous les produits retournés doivent être revendables, non ouverts et accompagnés d’un reçu ou d’une facture. Les commandes personnalisées ou les produits spécialisés ne peuvent être retournés.

10. Installation de l’équipement et conseils techniques. À moins d’une entente écrite convenue avec le vendeur, l’acheteur assume la pleine responsabilité de l’installation et de l’entretien de tous les équipements achetés. Le vendeur peut assurer l’installation et le soutien technique sur place, de même que des services d’entretien, à ses taux alors en vigueur.

11. Outillage. Tous les outils, produits et autres biens qui appartiennent à l’acheteur et qui sont en la possession du vendeur seront pleinement assurés par l’acheteur, ce dernier dégageant le vendeur de toute responsabilité quant à la perte ou à l’endommagement de ces matériels attribuables à la négligence du vendeur ou autrement. Le vendeur peut utiliser ces matériels ou s’en défaire sans aucune responsabilité envers l’acheteur si ces matériels n’ont pas été utilisés pendant un an ou plus.

12. Assurances. L’acheteur doit obtenir une assurance responsabilité civile générale, y compris une assurance responsabilité civile produits, sur base d’événement et d’un montant de 2 000 000 $. Sur demande, l’acheteur doit fournir au vendeur des certificats d’assurance démontrant les protections susmentionnées et lui fournir au moins trente (30) jours à l’avance un avis écrit d’annulation ou de modification desdites assurances et désignant le vendeur comme assuré additionnel.

13. Violation. L’acheteur s’engage à ne pas reproduire ni permettre à quiconque de reproduire tout produit ou partie de produit, ni quelque motif, plan, dessin, spécification, instruction ou description des produits, sans l’approbation écrite préalable du vendeur. L’acheteur ne doit pas sciemment, directement ou indirectement violer ou enfreindre quelque brevet, licence ou autre droit du vendeur relativement auxdits produits, ni contester la validité de tels brevets, licences ou droits. Lorsque des produits sont fabriqués à partir de motifs, plans, dessins ou spécifications fournis par l’acheteur, ce dernier doit garantir et prémunir le vendeur contre toute perte, tout dommage et toute dépense découlant de toute poursuite ou réclamation à l’encontre du vendeur du fait d’une violation de tout brevet, marque de commerce, droit d’auteur ou autre droit dans le cadre de la fabrication de ces produits par le vendeur, ou du fait de l’utilisation ou de la vente de ces produits par toute personne. Les conditions de toute entente d’utilisation de logiciel sous licence par le vendeur soumise à l’acheteur avec les produits sont intégrées aux présentes par renvoi.

14. Sûreté. Pour garantir le paiement de toutes les sommes exigibles en vertu des présentes ou autrement, le vendeur conserve une sécurité relative à tous les produits et équipements livrés en vertu des présentes, qui sont présumées constituer un contrat de garantie en vertu du droit applicable des sûretés mobilières. L’acheteur autorise le vendeur, en qualité de mandataire désigné, à préparer et à déposer, au nom de l’acheteur, tous les documents que le vendeur juge nécessaires pour réaliser cette sûreté.

15. Information confidentielle et utilisation du nom. L’acheteur s’engage à ne pas utiliser ni divulguer quelque secret commercial ou information confidentielle du vendeur, qu’il soit ainsi désigné ou non, sauf si cela est nécessaire dans le cadre de l’utilisation ou de la revente des produits. L’acheteur ne peut utiliser quelque nom, logo ou marque de commerce du vendeur ou de ses sociétés affiliées sans le consentement écrit préalable du vendeur ou de la société affiliée.

16. Divers. La confirmation et les présentes conditions générales constituent la totalité de l’entente conclue entre l’acheteur et le vendeur relativement aux produits ou services commandés. Aucune modification ne liera le vendeur, à moins d’avoir été signée par un représentant dûment autorisé de ce dernier. Aucune modification de la confirmation des présentes conditions ne sera apportée par l'accusé de réception ou l'acceptation d'autres formulaires d'instructions d'expédition ou de tout autre document comportant des conditions générales différentes des présentes ou des conditions supplémentaires, ces dernières étant réputées invalides. Aucune renonciation par le vendeur ou manquement par l'acheteur ne seront réputés être une renonciation à tout manquement subséquent. L'invalidité, l'illégalité ou l’inapplicabilité d'une ou de plusieurs dispositions des présentes n'influera pas sur la validité, la légalité ou l’applicabilité des autres dispositions, lesquelles demeureront en vigueur. L’acheteur ne peut céder quelque commande ou intérêt dans une commande sans le consentement écrit préalable du vendeur. L’acheteur assume la responsabilité de tous les achats effectués par lui, ses filiales et ses sociétés affiliées et il en garantit sans condition le paiement. Ces conditions générales seront régies par les lois de la province de l’Ontario et par les lois canadiennes applicables dans cette province, sans égard aux principes touchant les conflits de lois.